Beleggen via een buitenlandse vennootschap: het box 2-forfait en de entreeheffing
Woon je in Nederland en houd je je beleggingen via een vennootschap in het buitenland, een holding in de VAE of offshore, een buitenlandse Ltd of een persoonlijke beleggingsvennootschap, dan is er een regel in box 2 die veel mensen overvalt. Die regel wacht niet op een dividend. Hij belast je elk jaar over een forfaitair rendement, of de vennootschap nu iets uitkeert of niet.
Dit is het forfaitaire voordeel uit buitenlandse beleggingsvennootschappen, met de bijbehorende entreeheffing. In deze blog leggen we uit wanneer een buitenlandse vennootschap onder de regel valt, hoe het jaarlijkse forfait van 6% werkt, wat de entreeheffing inhoudt en hoe dubbele heffing wordt voorkomen. We beginnen bij de vraag die alles bepaalt: is je vennootschap fiscaal wel écht buitenlands? Geen volledig handboek dus, maar een praktisch overzicht waarmee je gericht met je adviseur in gesprek kunt, voordat de Belastingdienst het aankaart.
Inhoudsopgave
1. Wat de regel is en wie het raakt
2. Eerste vraag: is je vennootschap wel écht buitenlands?
3. Wanneer je vennootschap onder de regel valt
4. De uitzonderingen: een actieve onderneming of een reële heffing
5. Het jaarlijkse forfait: 6% van de waarde
6. De doorkijk: werkelijke uitkeringen en indirecte beleggingen
7. De entreeheffing: afrekenen op dag één
8. Geen dubbele heffing: de verkrijgingsprijs loopt mee op
10. Zo houd je het beheersbaar: een praktische checklist
1. Wat de regel is en wie het raakt
Box 2 belast een aanmerkelijkbelanghouder, een aandeelhouder met 5% of meer, normaal gesproken over wat de vennootschap daadwerkelijk uitkeert: dividend en de winst bij verkoop. Het forfaitaire voordeel is daarop een uitzondering. Heb je een aanmerkelijk belang in bepaalde buitenlandse beleggingsvennootschappen, of in een Nederlandse vrijgestelde beleggingsinstelling (de VBI), dan word je elk jaar belast over een forfaitair rendement van 6% van de waarde van de aandelen, ongeacht of er een cent wordt uitgekeerd.
Het doel is te voorkomen dat een inwoner van Nederland een beleggingsportefeuille in een laagbelaste vennootschap in het buitenland parkeert en de Nederlandse heffing eindeloos uitstelt. In de praktijk raakt het vooral ondernemers en particuliere beleggers die zijn geëmigreerd of teruggekeerd, of die een persoonlijke beleggings- of houdstervennootschap in een laagbelast land aanhouden. Omdat de heffing jaarlijks loopt en niet afhangt van een uitkering, wordt hij makkelijk over het hoofd gezien tot de aanslag op de mat valt.
2. Eerste vraag: is je vennootschap wel écht buitenlands?
Voordat de regel überhaupt kan spelen, moet de vennootschap een buitenlandse vennootschap zijn. En dat is minder vanzelfsprekend dan het lijkt. Een vennootschap is gevestigd waar zij feitelijk wordt geleid, de plaats van de feitelijke leiding, en niet simpelweg waar zij is opgericht. Bij een beleggingsvennootschap weegt dat extra zwaar, want de echte beslissingen zíjn juist de beleggingsbeslissingen. Neem je die vanuit Nederland, dan kan de Belastingdienst stellen dat de vennootschap in werkelijkheid vanuit Nederland wordt geleid en dus hier is gevestigd.
Dat levert een tweezijdig risico op. Is de vennootschap echt buitenlands en laagbelast, dan krijg jij als aandeelhouder te maken met het jaarlijkse forfait en de entreeheffing die hierna aan bod komt. Wordt de vennootschap juist als binnenlands aangemerkt, dan geldt het forfait níet, maar is de vennootschap zelf vennootschapsbelasting verschuldigd, mogelijk ook over eerdere jaren. Een belastingverdrag kan de vestigingsplaats via een tie-breaker toewijzen, maar dat komt pas in beeld zodra twee landen de vennootschap allebei claimen. Vaststellen waar de vennootschap echt wordt geleid is daarom de eerste en belangrijkste stap, en de stap waar de hele positie om draait.
3. Wanneer je vennootschap onder de regel valt
Voor de buitenlandse route moet aan drie voorwaarden zijn voldaan. De vennootschap is niet in Nederland gevestigd, haar kapitaal is in aandelen verdeeld, en haar bezittingen bestaan grotendeels, direct of indirect, uit beleggingen. Grotendeels betekent meer dan de helft. Het begrip beleggingen wordt ruim gelezen en omvat ook banktegoeden en gewone vorderingen, met uitzondering van vorderingen die voortkomen uit een echte ondernemingsactiviteit.
Naast de buitenlandse vennootschap raakt de regel ook de Nederlandse vrijgestelde beleggingsinstelling, de VBI. De VBI is een binnenlandse vorm die is vrijgesteld van vennootschapsbelasting over haar beleggingsresultaat, zodat het forfait een jaarlijkse heffing herstelt, nu bij de aandeelhouder in plaats van bij de vennootschap.
4. De uitzonderingen: een actieve onderneming of een reële heffing
Twee situaties halen een buitenlandse vennootschap uit de regel. De eerste is dat de feitelijke werkzaamheden van de vennootschap aanmerkelijk verschillen van beleggen, met andere woorden een echte onderneming in plaats van een passieve portefeuille. De tweede, en in de praktijk de doorslaggevende, is dat de vennootschap is onderworpen aan een winstbelasting die naar Nederlandse begrippen een reële heffing is. Alleen een laagbelaste vennootschap valt eronder. Betaalt de buitenlandse vennootschap in haar eigen land een normale winstbelasting, dan vervalt het forfait. Voor beursgenoteerde banken en verzekeraars geldt bovendien een uitzondering.
De kern is dat de regel is gericht op passieve, laagbelaste buitenlandse vennootschappen. Een echte onderneming valt er niet onder, en een vennootschap die in het buitenland al een nette winstbelasting draagt evenmin. Of een vennootschap laag genoeg belast is, en of de activiteit echt passief is, zijn feitelijke vragen, en vaak precies het punt waar een discussie met de inspecteur begint.
5. Het jaarlijkse forfait: 6% van de waarde
Waar de regel speelt, neem je een forfaitair voordeel in aanmerking van 6% per jaar van de waarde in het economische verkeer van de aandelen aan het begin van het kalenderjaar. Het is een box 2-bedrag, belast tegen het box 2-tarief, en het is verschuldigd of de vennootschap nu uitkeert of niet. Houd je de aandelen maar een deel van het jaar, dan wordt het forfait naar tijdsgelang berekend, en is de vennootschap in de loop van het jaar opgericht, dan treedt de oprichtingsdatum in de plaats van het begin van het jaar. Het forfait kan nooit negatief zijn: het wordt ten minste op nihil gesteld.
Het resultaat is een jaarlijkse, van uitkering losstaande heffing over de waarde van de portefeuille. Voor een vennootschap die vooral een effectenportefeuille aanhoudt en laat groeien zonder uit te keren, kan dat elk jaar een reële kostenpost zijn, terwijl er niets uit de vennootschap is gekomen.
6. De doorkijk: werkelijke uitkeringen en indirecte beleggingen
De regel is bedoeld om een rendement één keer te belasten, niet twee keer. Een regulier voordeel dat je in hetzelfde jaar daadwerkelijk op de aandelen ontvangt, een echt dividend, vermindert het forfait van 6%. Keert de vennootschap dus uit, dan word je niet over zowel de uitkering als het volle forfaitaire bedrag belast, maar wordt het forfait dienovereenkomstig verlaagd.
De regel kijkt ook door naar de onderliggende laag. Beleggingen die via een tussenvennootschap worden gehouden, gelden in beginsel als eigen beleggingen van de vennootschap, tenzij die tussenvennootschap een echte eigen activiteit heeft. Zo kan het forfait niet worden omzeild door een extra vennootschap tussen jou en de portefeuille te schuiven. Diezelfde doorkijk loopt omhoog als een Nederlandse vennootschap de buitenlandse beleggingsvennootschap houdt, zodat het forfait terechtkomt bij degenen bij wie het belang uiteindelijk berust.
7. De entreeheffing: afrekenen op dag één
De entreeheffing is wat er gebeurt zodra aandelen voor het eerst onder het forfait komen te vallen. Op het moment dat de aandelen onder de regel gaan vallen, is er een fictieve vervreemding: je wordt behandeld alsof je de aandelen hebt verkocht en meteen weer hebt teruggekocht, en de tot dan toe opgebouwde box 2-winst wordt belast. De wet plaatst die fictieve vervreemding op de eerste dag van de periode waarover het forfait wordt berekend.
Dat kan op meer dan één manier gebeuren. De vennootschap verandert van karakter en wordt een laagbelaste beleggingsvennootschap, of je verhuist naar Nederland terwijl je zulke aandelen al houdt. Waar het op aankomt, is de timing. Anders dan de afrekening bij emigratie, die als conserverende aanslag met uitstel van betaling wordt opgelegd, is de entreeheffing meteen verschuldigd. Er is geen uitstel. Daarom is de volgorde en timing van een herstructurering of verhuizing iets om vooraf goed te plannen, en niet om achteraf te ontdekken.
8. Geen dubbele heffing: de verkrijgingsprijs loopt mee op
Dat je elk jaar wordt belast over inkomen dat je niet eens hebt ontvangen, zou zuur zijn als datzelfde bedrag bij een latere verkoop nog eens werd belast. De wet voorkomt dat. Elk jaarlijks forfait verhoogt de verkrijgingsprijs van de aandelen, en de entreeheffing doet hetzelfde.
De bedragen waarover je al bent belast, verhogen dus je verkrijgingsprijs, en bij een uiteindelijke verkoop of liquidatie wordt alleen de resterende, echt onbelaste winst getroffen. In beginsel haalt het forfait de heffing naar voren in de tijd, in plaats van dezelfde winst twee keer te belasten. Een zuivere administratie van die verhogingen over de jaren is belangrijk, want juist die beschermt je tegen een overlappende heffing aan het eind.
9. Emigratie en immigratie
Een grensoverschrijding brengt deze regels vaak pas echt tot leven. Verhuis je naar Nederland met aandelen in een laagbelaste buitenlandse beleggingsvennootschap, dan kan de entreeheffing vanaf dag één gelden en loopt het jaarlijkse forfait vanaf dat moment. Vertrek je uit Nederland, dan rekent box 2 af via de bekende exitheffing: een fictieve vervreemding van je aanmerkelijk belang, opgelegd als conserverende aanslag, met uitstel van betaling onder voorwaarden.
De wisselwerking tussen het forfait, de exitheffing en een eventueel belastingverdrag is technisch, en de volgorde waarin dingen gebeuren, het oprichten van de vennootschap, de grensoverschrijding, of het wijzigen van de activiteit, kan de uitkomst flink veranderen. Voor internationaal mobiele ondernemers is dit een gebied waar vroegtijdig advies zichzelf doorgaans terugverdient.
10. Zo houd je het beheersbaar: een praktische checklist
De regel beloont wie er op tijd bij is. De volgende punten helpen je een vervelende verrassing te voorkomen:
Breng in kaart waar je vennootschap echt wordt geleid, en leg vast waar de beleggingsbeslissingen worden genomen, voordat de vraag ooit wordt gesteld. Ga na of de vennootschap laagbelast is of in het buitenland een reële winstbelasting draagt, want dat bepaalt vaak of de regel überhaupt speelt. Toets of de activiteit echt passief is of een echte onderneming. Houd jaarlijks de waarde van de aandelen bij, want het forfait van 6% loopt over die waarde. Let op de timing van een verhuizing of herstructurering, want de entreeheffing is meteen en zonder uitstel verschuldigd. En houd de verhogingen van de verkrijgingsprijs bij, zodat je bij een uiteindelijke verkoop niet dubbel wordt belast.
Het forfait en de entreeheffing zijn technisch en sterk feitelijk, en juist de vraag naar de vestigingsplaats kan twee kanten op vallen, afhankelijk van hoe de vennootschap wordt geleid. Houd je beleggingen via een buitenlandse vennootschap, of plan je een verhuizing van of naar Nederland, dan is het de moeite waard de positie te laten toetsen voordat je iets doet. We denken graag met je mee, zodat de fiscale kant en de structuur goed op elkaar aansluiten.
Neem contact op met onze specialisten
Investing through a foreign company: the Dutch box 2 deemed-income charge and the entry charge
If you are a Dutch resident and you hold your investments through a company abroad, a UAE or offshore holding, a foreign limited company or a personal investment vehicle, there is a box 2 rule that catches many people by surprise. It does not wait for a dividend. It taxes you every year on a deemed return, whether or not the company pays anything out.
This is the deemed-income rule for foreign investment companies in Dutch income tax law, together with its entry charge (in Dutch, the entreeheffing). In this article we explain when a foreign company falls under the rule, how the annual charge of 6% works, what the entry charge is, and how the rules avoid double taxation. We also start with the question that decides everything: is your company really foreign for Dutch tax purposes? This is a practical overview rather than a complete handbook, meant to help you have a focused conversation with your adviser before the tax authorities raise it.
Table of contents
1. What the rule is and who it affects
2. First question: is your company really foreign?
3. When your company falls under the rule
4. The exceptions: an active business or a real tax
5. The annual charge: 6% of the value
6. The look-through for real distributions and indirect investments
7. The entry charge: settling up on day one
8. No double taxation: the cost base moves up
10. Keeping it manageable: a practical checklist
1. What the rule is and who it affects
Box 2 normally taxes a substantial-interest holder, a shareholder with 5% or more, on what the company actually distributes: dividends and the gain on a sale. The deemed-income rule is an exception. If you hold a substantial interest in certain foreign investment companies, or in a Dutch exempt investment institution (the VBI), you are taxed each year on a deemed return of 6% of the value of the shares, regardless of whether a cent is distributed.
The purpose is to stop a Dutch resident from parking a portfolio in a low-taxed company abroad and deferring Dutch tax indefinitely. In practice it mainly affects entrepreneurs and private investors who have emigrated or returned, or who hold a personal investment or holding company in a low-tax jurisdiction. Because the charge runs every year and does not depend on a distribution, it is easy to overlook until an assessment arrives.
2. First question: is your company really foreign?
Before the rule can apply at all, the company has to be a foreign company. That is less obvious than it looks. A company is resident where it is actually run, its place of effective management, and not simply where it is incorporated. For an investment company this point cuts deep, because the real decisions are the investment decisions. If you take those decisions from the Netherlands, the tax authorities can argue that the company is in fact managed from, and therefore resident in, the Netherlands.
That creates a two-sided risk. If the company is genuinely foreign and low-taxed, you as the shareholder face the annual deemed-income charge and the entry charge described below. If instead the company is treated as a Dutch resident, the deemed-income rule does not apply, but the company itself becomes liable to Dutch corporate income tax, possibly for earlier years as well. A tax treaty can allocate residence through a tie-breaker, but that only comes into play once two countries both claim the company. Establishing where the company is really managed is therefore the first and most important step, and the one on which the whole position turns.
3. When your company falls under the rule
For the foreign route, three conditions have to be met. The company is not resident in the Netherlands, its capital is divided into shares, and its assets consist largely, directly or indirectly, of investments. Largely means more than half. Investments are read widely and include bank balances and ordinary receivables, with the exception of receivables that arise from a genuine business activity.
Alongside the foreign company, the rule also catches a Dutch exempt investment institution, the VBI (vrijgestelde beleggingsinstelling). The VBI is a domestic vehicle that is exempt from corporate tax on its investment results, so the deemed-income charge restores a yearly tax, this time at the level of the shareholder rather than the company.
4. The exceptions: an active business or a real tax
Two situations take a foreign company out of the rule. The first is where the company's actual activities differ substantially from investing, in other words a genuine operating business rather than a passive portfolio. The second, and in practice the decisive one, is where the company is subject to a profit tax that amounts to a real levy by Dutch standards. Only a low-taxed company is caught. If the foreign company bears a normal corporate tax in its own country, the deemed-income rule falls away. There is also a carve-out for listed banks and insurers.
The upshot is that the rule is aimed at passive, low-taxed foreign companies. It does not target an active business, and it does not apply where the company already carries a proper profit tax abroad. Whether a company is low-taxed enough, and whether its activity is genuinely passive, are factual questions that are often exactly where a discussion with the inspector begins.
5. The annual charge: 6% of the value
Where the rule applies, you include a deemed income of 6% per year of the market value of the shares at the start of the calendar year. This is a box 2 figure, taxed at the box 2 rate, and it is due whether or not the company distributes anything. If you hold the shares for only part of the year, the charge is apportioned over time, and if the company is incorporated during the year its date of incorporation replaces the start of the year. The deemed income can never be negative: it is set at a minimum of nil.
The effect is a yearly, dividend-independent tax on the value of the portfolio. For a company that mainly holds and grows a securities portfolio without distributing, this can mean a real cash cost each year, even though nothing has come out of the company.
6. The look-through for real distributions and indirect investments
The rule is designed to tax a return once, not twice. Any regular benefit that you actually receive on the shares in the same year, a real dividend, reduces the 6% deemed income. So if the company does distribute, you are not taxed on both the distribution and the full deemed amount, and the deemed figure is reduced accordingly.
The rule also looks through to the next layer. Investments held through an intermediate company are, in principle, treated as the company's own investments, unless that intermediate company carries on a genuine activity of its own. This prevents the charge from being sidestepped by inserting an extra company between you and the portfolio. The same look-through runs upwards where a Dutch company holds the foreign investment company, so that the deemed income lands with the people who ultimately hold the interest.
7. The entry charge: settling up on day one
The entry charge, the entreeheffing, is what happens when shares first come within the deemed-income rule. The moment the shares start to fall under the rule, there is a deemed disposal: you are treated as if you had sold and immediately re-acquired the shares, and the box 2 gain built up until then is taxed. By law this deemed disposal takes place on the first day of the period over which the deemed income is calculated.
This can arise in more than one way. The company changes character and becomes a low-taxed investment company, or you move to the Netherlands already holding such shares. The point to watch is the timing. Unlike the exit tax on emigration, which is imposed as a protective assessment with deferral of payment, the entry charge is immediately due. There is no postponement. That makes the sequence and timing of any restructuring or relocation something to plan with care, rather than to discover afterwards.
8. No double taxation: the cost base moves up
Being taxed every year on income you have not actually received would be harsh if the same amount were taxed again on a later sale. The law prevents that. Each annual deemed income increases the acquisition price, the cost base, of the shares, and the entry charge does the same.
So the amounts you have already been taxed on raise your cost base, and when you eventually sell or liquidate, only the remaining, genuinely untaxed gain is caught. In principle the deemed-income rule brings the tax forward in time rather than taxing the same gain twice. Keeping a clean record of these cost-base increases over the years is important, because it is what protects you against an overlapping charge at the end.
9. Emigration and immigration
Crossing a border is often what brings these rules to life. If you move to the Netherlands holding shares in a low-taxed foreign investment company, the entry charge can apply from day one and the annual charge runs from then on. If you leave the Netherlands, box 2 settles up through the familiar exit tax: a deemed disposal of your substantial interest, imposed as a protective assessment, with deferral of payment under conditions.
The interaction between the deemed-income rule, the exit tax and any tax treaty is technical, and the order in which events happen, incorporating the company, moving across the border, or changing the company's activity, can change the outcome significantly. For internationally mobile entrepreneurs this is an area where early advice tends to pay for itself.
10. Keeping it manageable: a practical checklist
The rule rewards getting ahead of it. The following points help you avoid an unpleasant surprise:
Map where your company is really managed, and keep evidence of where the investment decisions are taken, before the question is ever asked. Check whether the company is low-taxed or bears a real profit tax abroad, because that is often what decides whether the rule applies at all. Test whether the activity is genuinely passive or a real business. Keep a yearly record of the value of the shares, since the 6% runs on that value. Watch the timing of any move or restructuring, because the entry charge falls due immediately and without deferral. And keep track of the cost-base increases, so that you are not taxed twice when you eventually sell.
The deemed-income rule and the entry charge are technical and highly fact-driven, and the residence question in particular can go either way depending on how the company is run. If you hold investments through a foreign company, or you are planning a move to or from the Netherlands, it is well worth reviewing the position before you act. We work closely with you to make sure the tax and the structure are properly aligned.