Het verhaal komt op elk ondernemersborrel wel een keer voorbij. Je zet een vennootschap op in een free zone in Dubai of een van de andere emiraten, binnen een paar weken ligt de licentie er, en vanaf dat moment betaal je 0% belasting over de winst. Helemaal onzin is dat niet. Het nultarief bestaat echt, het staat gewoon in de Emiraatse vennootschapsbelasting, en duizenden bedrijven passen het jaar in jaar uit toe.

Wat er in dat verhaal steevast ontbreekt, is het deel waar het op aankomt. Die 0% hangt namelijk niet aan je vennootschap, maar aan je inkomen, en dan alleen aan het deel dat kwalificeert. Over de rest betaal je 9%, en één misser kost je de status niet voor dat jaar maar voor vijf jaar achter elkaar. In deze blog lees je wat qualifying income werkelijk is, welke voorwaarden eronder liggen, waarom je per geldstroom moet toetsen en waar het in de praktijk het vaakst misgaat. Geen volledig juridisch handboek dus, maar een praktisch overzicht waarmee je gericht met je adviseur in gesprek kunt, het liefst voordat de structuur er staat.

Inhoudsopgave

1. Wat die 0% werkelijk inhoudt

2. Vijf voorwaarden tegelijk, en één misser kost vijf jaar

3. Substance: het echte werk moet in de zone gebeuren

4. Qualifying income: vier routes, en je toetst per geldstroom

5. Leveren aan een andere free zone-vennootschap: wie is de echte afnemer?

6. Lever je buiten de zone, dan telt alleen de lijst

7. Inkomen uit intellectueel eigendom: zelden voor het volle pond

8. De de-minimisgrens: hoe een bureaustoel je vijf jaar kost

9. Waar het in de praktijk stukloopt

10. Zo houd je de nul overeind

1. Wat die 0% werkelijk inhoudt

Een vennootschap die in een free zone is geregistreerd, heet in de Emiraatse wet een free zone person. Voldoet zij aan alle voorwaarden, dan wordt zij een qualifying free zone person, en die status levert geen één tarief op maar twee: 0% over de qualifying income en 9% over het belastbare inkomen dat daar niet onder valt. Er is dus geen vrijstelling voor de vennootschap als geheel. Het tarief volgt het inkomen, en daarom draait de hele exercitie om de vraag in welk hokje je omzet terechtkomt.

Niet iedereen kan trouwens free zone person zijn. Het moet gaan om een rechtspersoon die in een free zone is opgericht, gevestigd of geregistreerd, waarbij ook een daar geregistreerde branch meetelt. Een natuurlijk persoon valt erbuiten. En een vennootschap die ergens anders is opgericht en alleen maar vanaf een adres in de zone wordt bestuurd, valt er eveneens buiten. Dat is een antimisbruikbepaling, en die is goed om te kennen voordat je in een structuur stapt die daarop leunt.

Ook belangrijk: met het nultarief sta je niet buiten het systeem. Een qualifying free zone person blijft belastingplichtig. Je registreert je voor de vennootschapsbelasting, je dient binnen negen maanden na afloop van het boekjaar aangifte in, en je stelt een gecontroleerde jaarrekening op, hoe klein de onderneming ook is. Niets betalen en niets indienen zijn twee heel verschillende dingen, en het tweede kost je de status.

2. Vijf voorwaarden tegelijk, en één misser kost vijf jaar

De wet stelt vijf voorwaarden en die gelden naast elkaar. Je houdt voldoende substance aan in de Emiraten, je behaalt qualifying income, je hebt niet gekozen voor het reguliere regime, je voldoet aan het arm’s length-beginsel en aan de verrekenprijsdocumentatie, en je voldoet aan wat de minister verder voorschrijft. Dat laatste bleken er twee te zijn: je niet-kwalificerende omzet blijft binnen de de-minimisgrens, en je stelt een gecontroleerde jaarrekening op.

Wat dit regime streng maakt, is de sanctie. Voldoe je op enig moment in een boekjaar aan één van die voorwaarden niet, dan ben je de status kwijt vanaf het begin van dat jaar én de vier jaren daarna. Vijf jaar dus, en dat repareer je niet meer door het in maand elf alsnog goed te doen. Automatisch terugkeren is er ook niet bij: na die vijf jaar word je opnieuw langs dezelfde meetlat gelegd.

Er bestaat overigens ook een bewuste uitweg. Je kunt ervoor kiezen om gewoon onder het reguliere regime te vallen. Je levert dan het nultarief in en krijgt er de dingen voor terug die een qualifying free zone person nu juist niet heeft: het 0%-schijfje over de eerste AED 375.000 belastbaar inkomen, small business relief, groepsfaciliteiten bij overdrachten en herstructureringen, verliesoverdracht en de mogelijkheid van een fiscale eenheid. Voor de meeste ondernemingen is dat een slechte ruil, want je geeft precies het tarief weg waarom je in de zone zit. Interessant wordt het pas als de qualifying income toch al marginaal is, of als de status niet langer te verdedigen valt.

3. Substance: het echte werk moet in de zone gebeuren

Substance is de voorwaarde die het vaakst sneuvelt, en de eis gaat verder dan een kantoorruimte en een visum. Je moet je kernactiviteiten, de handelingen waarmee je het geld feitelijk verdient, in de free zone zelf verrichten, met activa, gekwalificeerde vaste medewerkers en operationele kosten die passen bij elke afzonderlijke activiteit. Wat die kernactiviteiten zijn, verschilt per onderneming: bij een handelsbedrijf zitten ze in de inkoop en het dealen, bij een producent in de productie, bij een houdstermaatschappij in de beleggingsbeslissingen.

Aan “passend” hangt geen vast getal. Het is een glijdende schaal die meebeweegt met de aard, de omvang en de omzet van de activiteit, en dat werkt twee kanten op. Een houdster zonder personeel kan prima uit de voeten met een bescheiden kantoor en bestuursbesluiten die aantoonbaar in de zone worden genomen. Een handelsonderneming met serieuze omzet en één parttime administratieve kracht redt het niet. Heb je meerdere activiteiten, dan mag dezelfde medewerker niet voor twee daarvan worden meegeteld.

Uitbesteden mag, maar niet onbeperkt. Kernactiviteiten mag je uitbesteden aan een groepsmaatschappij of een derde binnen een free zone of designated zone, mits je aantoonbaar toezicht houdt. Voor kwalificerend intellectueel eigendom is de kring ruimer: iedereen in de Emiraten, en niet-gelieerde partijen daarbuiten. Twee dingen slopen de toets geruisloos. Activiteiten die via een vaste inrichting op het vasteland lopen, tellen niet mee voor de substance van de vennootschap in de zone. En een entiteit die alleen uitvoert wat een buitenlandse moeder beslist, verricht haar kernactiviteiten niet in de zone, hoe het organogram er ook uitziet.

Nog een detail waar goederenbedrijven op stuklopen. Voor distributie, en voor goederen die het land fysiek binnenkomen, heb je geen gewone free zone nodig maar een designated zone. Dat is een zone die ook voor de btw als zodanig is aangewezen, en lang niet elke free zone heeft die status. Check dat bij je eigen zone-autoriteit voordat de goederen gaan rijden.

4. Qualifying income: vier routes, en je toetst per geldstroom

Qualifying income kent vier categorieën. De eerste is inkomen uit transacties met een andere free zone person, zolang het niet uit een uitgesloten activiteit komt. De tweede is inkomen uit transacties met partijen buiten de zones, maar alleen voor zover het gaat om een activiteit die op de lijst van kwalificerende activiteiten staat. De derde is inkomen uit kwalificerend intellectueel eigendom, dat je niet volledig meeneemt maar via een formule berekent. De vierde is de restcategorie, en die kwalificeert alleen als je binnen de de-minimisgrens blijft.

Drie soorten inkomen vallen al af voordat je aan die categorieën toekomt. Inkomen dat toerekenbaar is aan een vaste inrichting, op het vasteland of in het buitenland, is nooit qualifying income. Inkomen uit onroerend goed evenmin, met als smalle uitzondering commercieel vastgoed in een free zone bij een transactie met een andere free zone person. En inkomen uit intellectueel eigendom dat buiten het kwalificerende IP-regime valt, telt ook niet mee.

Het gevolg daarvan wordt het vaakst over het hoofd gezien: dit is geen alles-of-nietstoets op vennootschapsniveau. Je toetst elke geldstroom apart, op de wederpartij én op de activiteit die eronder ligt. Eén vennootschap kan in hetzelfde jaar huuropbrengsten hebben die kwalificeren, servicevergoedingen die kwalificeren en één adviesfactuur aan een klant op het vasteland die dat niet doet. Dat achteraf uit elkaar peuteren, uit een boekhouding die daar nooit op is ingericht, is een stuk lastiger dan de stromen meteen apart wegschrijven.

5. Leveren aan een andere free zone-vennootschap: wie is de echte afnemer?

Inkomen uit een transactie met een andere free zone person kwalificeert alleen als die ander ook echt de begunstigde is van het goed of de dienst. De omschrijving is bewust simpel gehouden: begunstigde is degene die het recht heeft het geleverde te gebruiken en ervan te genieten, en die niet contractueel of wettelijk verplicht is het aan een ander door te leveren. Een doorgeefluik, een agent of een nominee valt dus af, en de rekening daarvoor landt bij jou als verkoper, niet bij hen.

Het onderscheid is subtieler dan het lijkt. Een koper in de zone die contractueel verplicht is dezelfde goederen meteen door te leveren aan een derde, is geen begunstigde. Een koper die het ingekochte in zijn eigen onderneming gebruikt en daarna zijn eigen product verkoopt, is dat wél, ook al gaat er uiteindelijk iets de deur uit. Het gaat erom of het geleverde bij hem tot stilstand komt, niet of hij later zelf nog iets verkoopt.

Omdat je niet in de contracten van je klant kunt kijken, accepteert de Emiraatse belastingdienst dat je als verkoper mag afgaan op een schriftelijke verklaring van de koper dat hij de begunstigde is, tenzij er reden is daaraan te twijfelen. Zo’n verklaring standaard in je leveringsvoorwaarden opnemen is een kleine administratieve ingreep die een groot deel van je omzet beschermt, en aan het begin van een relatie regel je dat een stuk makkelijker dan tijdens een controle.

6. Lever je buiten de zone, dan telt alleen de lijst

Zodra je klant buiten de free zones zit, is niet langer de vraag wie hij is, maar wat jij doet. Het inkomen kwalificeert dan alleen als het ziet op een van de kwalificerende activiteiten: productie, bewerking, handel in kwalificerende commodities, het houden van aandelen en effecten als belegging, scheepvaart, herverzekering, fondsbeheer, vermogensbeheer, hoofdkantoordiensten aan groepsmaatschappijen, treasury- en financieringsdiensten binnen de groep, financiering en lease van vliegtuigen, distributie in of vanuit een designated zone, logistieke diensten, en alles wat daar werkelijk ondersteunend aan is. Die lijst is in 2025 verbreed, met terugwerkende kracht, dus een activiteit die onder de oude lijst niet kwalificeerde kan dat nu wel doen.

Daartegenover staan de uitgesloten activiteiten, die nooit kwalificeren, ongeacht met wie je zakendoet. Elke transactie met een natuurlijk persoon is uitgesloten, op een paar uitzonderingen na zoals scheepvaart, fondsbeheer, vermogensbeheer en vliegtuigen. Bankieren is uitgesloten. Verzekeren ook, behalve herverzekering en captives binnen de hoofdkantoordiensten. Financiering en lease zijn uitgesloten buiten de genoemde uitzonderingen, en hetzelfde geldt voor het bezitten en exploiteren van vastgoed, opnieuw met commercieel vastgoed in een zone richting een free zone person als uitzondering.

Voor een goederenbedrijf zit het scherpste onderscheid tussen productie en distributie. Onder productie valt het vervaardigen, verbeteren of assembleren van producten uit grondstoffen of componenten, en daaraan is geen enkele eis over je afnemer verbonden. Verkopen aan de eindgebruiker kwalificeert dus gewoon. Bij distributie liggen er wél eisen: het moet in of vanuit een designated zone gebeuren, en je afnemer moet de goederen doorverkopen of bewerken en niet zelf verbruiken. Dezelfde verkoop kan daardoor langs de ene route kwalificeren en langs de andere stranden, en dat maakt het de moeite waard om vroeg te bepalen welke van de twee jouw onderneming feitelijk beschrijft.

Twee grenzen worden verder makkelijk over het hoofd gezien. Handel in kwalificerende commodities houdt op een kwalificerende activiteit te zijn zodra de omzet uit distributie, opslag, logistiek of voorraadbeheer 51% of meer van je totale omzet in dat jaar uitmaakt. En aandelen of effecten gelden pas als belegging wanneer je ze ten minste twaalf aaneengesloten maanden hebt gehouden, waardoor het moment van verkopen ineens ook een fiscale beslissing is.

7. Inkomen uit intellectueel eigendom: zelden voor het volle pond

Intellectueel eigendom heeft een eigen regime en dat werkt anders dan de rest. Alleen kwalificerend IP telt mee: octrooien, auteursrechtelijk beschermde software en rechten die functioneel met een octrooi gelijk te stellen zijn, zoals gebruiksmodellen en kwekersrechten. Marketinggerelateerd IP valt er uitdrukkelijk buiten, dus inkomen uit een merk of handelsnaam kwalificeert niet, hoe waardevol dat merk ook is.

Zelfs bij kwalificerend IP krijg je het inkomen zelden volledig tegen 0%. Het kwalificerende deel volgt uit een breuk waarin de ontwikkelkosten die je zelf hebt gemaakt, of hebt uitbesteed aan een partij in de Emiraten of aan een niet-gelieerde partij daarbuiten, worden afgezet tegen de totale kosten van dat IP, inclusief de aankoopprijs en de ontwikkeling die je bij een groepsmaatschappij in het buitenland hebt neergelegd. Over de teller krijg je een opslag van 30%, begrensd op de totale kosten, en het percentage dat daaruit rolt pas je toe op het inkomen. Ook IP dat in je producten verwerkt zit telt mee, dus een onderneming die nooit een royalty factureert kan wel degelijk kwalificerend IP-inkomen hebben, binnen de grenzen van die breuk.

De opbouw van die breuk verklaart meteen de meestgemaakte fout. Ontwikkelwerk dat je inkoopt bij een gelieerde partij buiten de Emiraten komt alleen in de noemer terecht en drukt het percentage dus omlaag, en tegelijk sneuvelt de substancetoets, want juist die kernactiviteiten mag je niet bij een buitenlandse groepsmaatschappij beleggen. Daar komt een administratieve eis bij die zwaarder weegt dan hij klinkt: je moet het eigendom, de kosten aan beide kanten van de breuk en het verband tussen die kosten en het inkomen kunnen aantonen, en dan niet alleen over het lopende jaar maar over de hele levensduur van het IP.

8. De de-minimisgrens: hoe een bureaustoel je vijf jaar kost

Een beetje niet-kwalificerende omzet mag, maar de marge is smal. Je niet-kwalificerende omzet in een boekjaar moet onder de laagste van twee grenzen blijven: 5% van je totale omzet, of AED 5.000.000. Bij de meeste ondernemingen knelt het percentage veel eerder dan het absolute bedrag, waardoor de grens in de praktijk een stuk strakker zit dan die vijf miljoen doet vermoeden.

Onder niet-kwalificerende omzet valt de omzet uit uitgesloten activiteiten, de omzet uit activiteiten die geen kwalificerende activiteit zijn wanneer je klant buiten de zones zit, en de omzet uit transacties met een free zone person die achteraf niet de begunstigde blijkt te zijn. Een paar categorieën blijven aan beide kanten van de breuk helemaal buiten beschouwing, waaronder omzet die aan een vaste inrichting is toe te rekenen en het meeste vastgoed.

De Emiraatse belastingdienst geeft in haar eigen toelichting het voorbeeld dat dit beter duidelijk maakt dan welke waarschuwing ook. Een vennootschap in de zone verkoopt in haar opstartjaar een bureaustoel aan een werknemer voor AED 100. Verkoop aan een natuurlijk persoon is een uitgesloten activiteit, dus die AED 100 is niet-kwalificerende omzet, en in een jaar zonder andere omzet is dat 100% van het totaal. De vennootschap raakt haar status kwijt voor dat jaar en de vier jaren daarna. Om een stoel. De les is niet dat bureaustoelen gevaarlijk zijn, maar dat die verhouding per boekjaar wordt gemeten en dat een rustig jaar geen buffer heeft. Elk kwartaal even narekenen is een kleine moeite vergeleken met wat je ermee voorkomt.

9. Waar het in de praktijk stukloopt

Het vasteland is met afstand de grootste bron van ellende. Activiteiten buiten de zone leveren al snel een vaste inrichting op het vasteland op, en het inkomen daarvan wordt tegen 9% belast, blijft buiten je qualifying income en telt ook niet mee in de de-minimisberekening. Daar komt een antifragmentatieregel bij: vormen jij en een gelieerde vennootschap op het vasteland samen wat één samenhangende onderneming zou zijn als je het niet had opgeknipt, dan vervalt de uitzondering voor ondersteunende activiteiten en ontstaat die vaste inrichting alsnog. Juist de veelvoorkomende combinatie van een zone-entiteit naast een mainlandvennootschap verdient daarom een bewuste blik.

De tweede categorie is papierwerk. Elke qualifying free zone person moet voldoen aan het arm’s length-beginsel en de verrekenprijsopgave indienen, ongeacht omvang, en boven de drempels komen daar een master file en een local file bij. Een gecontroleerde jaarrekening is verplicht, hoe klein je ook bent. Dit zijn voorwaarden en geen formaliteiten, en niet voldoen kost je net zo goed vijf jaar als een substanceprobleem.

Verder zitten er valkuilen in de kwalificerende activiteiten zelf: distributie aan eindgebruikers in plaats van aan wederverkopers, distributie vanuit een zone die geen designated zone is, aandelen die net binnen de twaalf maanden worden verkocht, commodityhandel waarbij opslag en logistiek ongemerkt over de helft van de omzet zijn gegroeid, en ontwikkelwerk voor je eigen IP dat bij een groepsmaatschappij in het buitenland ligt. Stuk voor stuk zijn ze in de cijfers onzichtbaar totdat iemand de positie toetst.

Tot slot twee dingen die boven het regime hangen. Hoort je vennootschap bij een groep met een geconsolideerde omzet van ten minste EUR 750 miljoen, dan geldt voor boekjaren vanaf 1 januari 2025 een minimumheffing die het effectieve tarief op dat inkomen naar 15% tilt, en dan houdt de nul op groepsniveau dus geen stand. En de algemene antimisbruikbepaling geldt hier net zo goed als elders, en daarom hoort de zakelijke reden voor de structuur, inclusief de keuze voor die specifieke zone, in het dossier te staan, naast de functies, de activa en de mensen die er onderbouwing aan geven.

10. Zo houd je de nul overeind

De ondernemingen die hier comfortabel in zitten, doen vrijwel allemaal dezelfde paar dingen. Ze brengen hun omzet in kaart per geldstroom en niet per klant, en ze weten van elke stroom welke van de vier routes hij bewandelt en waarom. En ze richten de boekhouding zo in dat die splitsing gedurende het jaar zichtbaar is, in plaats van hem te reconstrueren als de aangifte moet.

Substance leggen ze vast op het moment zelf. Bestuursbesluiten worden in de zone genomen en genotuleerd, medewerkers worden aan activiteiten toegerekend zonder dubbeltellingen, uitbesteding staat op papier met bewijs dat het toezicht ook echt wordt uitgeoefend, en in het dossier zitten de licentie, de bevestiging van de zone- of designated-zone-status en de gecontroleerde jaarrekening. Voor IP begint de kostenadministratie op dag één, want jaren ontwikkelwerk achteraf reconstrueren lukt eigenlijk niet.

En ze houden de twee getallen in de gaten die de uitkomst bepalen: de de-minimisverhouding, elk kwartaal en niet één keer per jaar, en elke activiteit op het vasteland die kan uitgroeien tot een vaste inrichting. Allebei geven ze ruim van tevoren een signaal als je kijkt, en allebei zijn ze onherstelbaar zodra het jaar dicht is.

Een structuur in een free zone is een volwaardige route, en voor veel ondernemers is het gewoon de juiste keuze. Alleen gaat het niet vanzelf. Die 0% verdien je per geldstroom en per boekjaar, en de prijs van een vergissing is vijf jaar in plaats van één. Denk je aan een vennootschap in een free zone, of heb je er al een en wil je weten of de positie standhoudt zodra iemand er serieus naar kijkt, dan denken wij graag met je mee, het liefst voordat de structuur er staat.