Bedrijfsopvolgingsregeling 2026: de belangrijkste wijzigingen voor DGA’s en ondernemers
Bedrijfsopvolging is een van de meest ingrijpende fiscale gebeurtenissen in het leven van een Nederlandse ondernemer. Of u nu van plan bent uw onderneming tijdens uw leven over te dragen aan de volgende generatie of de overdracht bij overlijden wil regelen, de fiscale gevolgen kunnen bepalen of de onderneming intact blijft of dat een gedwongen verkoop onvermijdelijk wordt. Om dit te voorkomen biedt het Nederlandse belastingrecht al lange tijd twee belangrijke faciliteiten: de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) en de doorschuifregeling (DSR). Samen maken zij het mogelijk om een onderneming met zeer aanzienlijke belastingverlichting over te dragen. Per 1 januari 2026 zijn beide faciliteiten echter aanzienlijk aangescherpt als onderdeel van een meerjarige wetsherziening.
De wijzigingen van 2026 vormen de meest verstrekkende fase van die herziening. Zij raken wie in aanmerking komt, welke aandelen zijn gedekt, hoe lang de bezitstermijn loopt en hoe de regels uitwerken op vennootschapsstructuren waar veel DGA’s gebruik van maken. Voor elke ondernemer, directeur-grootaandeelhouder of successieplanner die zijn situatie nog niet heeft beoordeeld in het licht van de nieuwe regels, is het de moeite waard om dit nu te doen.
Inhoudsopgave
1. Waarom de BOR en DSR belangrijk zijn voor Nederlandse ondernemers
3. Een gefaseerde herziening: wijzigingen in 2024, 2025 en 2026
4. De gewone-aandeleneis: wie komt er nog voor in aanmerking?
5. Letteraandelen en het risico van onbedoelde herkwalificatie
6. Verlengde bezitstermijnen: de leeftijdsgerelateerde aanscherping
7. Anti-misbruikbepalingen en het dubbele-BOR-verbod
8. Versoepelde herstructureringsregels: een positieve ontwikkeling
9. Planningsstappen die u nu kunt zetten
1. Waarom de BOR en DSR belangrijk zijn voor Nederlandse ondernemers
Bij overdracht van een onderneming door schenking of vererving kunnen twee afzonderlijke belastingclaims tegelijk ontstaan, soms op dezelfde onderliggende waarde. Aan de ene kant kan de verkrijger schenk- of erfbelasting verschuldigd zijn over de ontvangen ondernemingswaarde. Aan de andere kant kan de overdragende ondernemer inkomstenbelasting verschuldigd zijn over de in de loop der jaren opgebouwde stille reserve. Zonder enige faciliteit kan deze gecombineerde last zo groot zijn dat een gedeeltelijke verkoop van de onderneming noodzakelijk wordt om de belastingaanslag te betalen. De verstoring die dit meebrengt kan desastreus zijn, zeker wanneer het gaat om een familiebedrijf.
De Nederlandse wetgever erkende dit probleem al decennia geleden en introduceerde twee faciliteiten om bedrijfsoverdrachten mogelijk te maken zonder gedwongen verkoop. De BOR vermindert de schenk- of erfbelastingdruk op kwalificerend ondernemingsvermogen aanzienlijk. De DSR stelt de inkomstenbelastingclaim uit door de fiscale verkrijgingsprijs door te schuiven naar de overnemer in plaats van deze te realiseren op het moment van overdracht. Wanneer beide faciliteiten van toepassing zijn, kunnen de directe belastingkosten van een generatieoverdracht worden beperkt tot een fractie van wat ze anders zouden zijn.
Dat is waarom de BOR en de DSR behoren tot de meest planmatig ingevulde bepalingen van het Nederlandse fiscale recht. De wijzigingen die in 2026 zijn doorgevoerd zijn de meest ingrijpende die het systeem ooit heeft gezien.
2. De BOR en DSR uitgelegd
De bedrijfsopvolgingsregeling (BOR)
De BOR is een faciliteit in de Successiewet 1956. Ze voorziet in een grote voorwaardelijke vrijstelling bij de overdracht van kwalificerend ondernemingsvermogen door schenking of vererving aan een bedrijfsopvolger. De gedachte is eenvoudig: omdat een onderneming geen liquide bezit is, kan de verkrijger niet per se belasting betalen over de volledige waarde zonder de onderneming te verstoren. De BOR maakt het mogelijk een aanzienlijk deel van die waarde over te dragen zonder directe schenk- of erfbelasting.
Om voor de BOR in aanmerking te komen, moet aan meerdere voorwaarden zijn voldaan. De overgedragen activa moeten een actieve onderneming of een kwalificerend aandelenbelang vertegenwoordigen. De overdrager moet het belang gedurende een minimumperiode hebben gehouden (de bezitseis). En de overnemer moet de onderneming gedurende een bepaald aantal jaren na de overdracht voortzetten (de voortzettingseis).
De doorschuifregeling (DSR)
De DSR werkt in een andere belastingdimensie. Wanneer een ondernemer aandelen of een ondernemingsbelang overdraagt, zou een eventuele opgebouwde stille reserve in beginsel belastbaar vrijvallen. De DSR maakt het mogelijk deze claim uit te stellen: de fiscale verkrijgingsprijs wordt doorgeschoven naar de overnemer in plaats van bij de overdrager belast te worden. De inkomstenbelastingverplichting wordt vooruitgeschoven, niet tenietgedaan. De opvolger betaalt deze belasting uiteindelijk, maar pas bij latere vervreemding.
Net als de BOR stelt de DSR voorwaarden, waaronder een voortzettingseis en, met ingang van 2026, de eis dat het overgedragen belang uit kwalificerende gewone aandelen bestaat.
Waarom beide faciliteiten samen van belang zijn
In de praktijk zetten DGA’s en ondernemers in familiebedrijven de BOR en de DSR samen in om de gecombineerde belastingdruk bij opvolging te minimaliseren. De BOR dekt de schenk- of erfbelasting; de DSR dekt de inkomstenbelasting. Samen maken zij het mogelijk een bedrijf van generatie op generatie over te dragen zonder gedwongen verkoop. De wijzigingen van 2026 in de voorwaarden hebben daarmee brede praktische gevolgen.
3. Een gefaseerde herziening: wijzigingen in 2024, 2025 en 2026
De wijzigingen in de BOR en de DSR kwamen niet in een keer. De wetgever spreidde de herziening over drie jaar, waardoor ondernemers geleidelijk met de aanscherpingen werden geconfronteerd.
In 2024 richtte de eerste fase zich op het beperken van de BOR tot belangen in echte operationele ondernemingen. Het drempelpercentage voor meegezogen beleggingsvermogen werd verlaagd, waardoor meer beleggingsvermogen buiten de faciliteit valt.
De wijzigingen in 2025 brachten ook verbeteringen, waaronder de verkorting van de voortzettingstermijn van vijf naar drie jaar. Daardoor kregen opvolgers iets meer ruimte om de structuur na overdracht aan te passen.
Het pakket van 2026, waarop dit artikel zich richt, bevat de meest technisch veeleisende wijzigingen: de gewone-aandeleneis, de leeftijdsgerelateerde verlenging van de bezitstermijnen, het dubbele-BOR-verbod en meer ruimte bij herstructureringen.
4. De gewone-aandeleneis: wie komt er nog voor in aanmerking?
De meest ingrijpende wijziging van 2026 is de beperking van de BOR en de DSR tot gewone aandelen. Tot en met 2025 waren beide faciliteiten van toepassing op elk kwalificerend belang dat aan de algemene voorwaarden voldeed. Vanaf 1 januari 2026 gelden de faciliteiten alleen nog voor gewone aandelen (gewone aandelen).
Wat zijn gewone aandelen?
De wet definieert gewone aandelen aan de hand van uitsluiting. Een aandeel is gewoon als het geen voorrangsrecht heeft bij de verdeling van winst of liquidatie-opbrengsten. Aandelen die dat recht wel hebben, worden aangemerkt als preferente aandelen en kwalificeren in beginsel niet meer voor de BOR of de DSR.
Specifiek uitgesloten van de definitie van gewone aandelen zijn:
- Preferente aandelen: aandelen met een voorrangsrecht bij de winstuitdeling of liquidatie-opbrengsten
- Tracking stocks: aandelen waarvan het rendement is gekoppeld aan een specifiek onderdeel van de onderneming
- Winstbewijzen: instrumenten die in de winst delen zonder stemrecht of volledige aandeelkenmerken
- Opties en andere afgeleiden van het aandelenkapitaal
Het uitsluiten van preferente aandelen sluit aan bij de zorg dat bepaalde structuren primair waren opgezet om beleggings- of passief vermogen te beschermen achter een ondernemingsfacade.
Preferente aandelen uit gefaseerde bedrijfsopvolgingen
Er is een belangrijke uitzondering voor preferente aandelen die zijn ontstaan in het kader van een gefaseerde bedrijfsopvolging. In veel familiebedrijfsopvolgingen worden gewone aandelen omgezet in preferente aandelen als onderdeel van een gestructureerd overdrachtstraject. Deze opvolgingspreferente aandelen blijven onder de 2026-regels in aanmerking komen voor de BOR en de DSR, mits aan de toepasselijke voorwaarden is voldaan. Het onderscheid vraagt om zorgvuldige analyse in elke specifieke situatie.
5. Letteraandelen en het risico van onbedoelde herkwalificatie
De gewone-aandeleneis heeft een bijzonder ingrijpend neveneffect voor DGA’s die gebruikmaken van letteraandelen. In plaats van één aandelenklasse houden aandeelhouders verschillende klassen (A, B, C enzovoort) met dezelfde nominale waarde en stemrechten, maar met een afzonderlijk dividendbeleid per klasse. Hierdoor kunnen aandeelhouders per jaar verschillende bedragen aan dividend ontvangen, afhankelijk van hun fiscale positie.
Wanneer letteraandelen preferente aandelen worden
Onder de 2026-regels kan een letteraandeel onbedoeld worden geherkwalificeerd als preferent aandeel. Als de ene aandeelhouder een aanzienlijk dividend uitkeert terwijl de andere dat niet doet, bouwen de ingehouden winsten van de niet-uitkerende klasse zich op. Wanneer het saldo van de ene klasse aanzienlijk groter wordt dan dat van de andere, kan het aandeel verbonden aan de hogere reserveklasse een voorrangsrecht op liquidatie-opbrengsten verkrijgen en daarmee als preferent worden aangemerkt. Het gevolg is dat het aandeel niet meer kwalificeert voor de BOR of de DSR.
Iedere vennootschap met twee of meer aandeelhouders, meerdere letteraandelenklassen en een geschiedenis van afwijkende dividenduitkeringen dient dit herkwalificatierisico te beoordelen. De enige betrouwbare manier om dit te voorkomen is ervoor te zorgen dat de reserves per klasse gelijk blijven door dividenduitkeringen zorgvuldig te coördineren.
6. Verlengde bezitstermijnen: de leeftijdsgerelateerde aanscherping
Vanaf 2026 is de bezitseis aangescherpt voor overdragers op gevorderde leeftijd. De maatregel is een reactie op zorgen over zogenoemde rollatorconstructies: situaties waarbij iemand op hoge leeftijd privévermogen omzet in een ondernemingsbelang vlak voor overlijden of schenking, uitsluitend om aanspraak te maken op de BOR voor vermogen dat nooit werkelijk deel uitmaakte van een actieve onderneming.
Bij nalatenschappen begint de verlengde bezitseis te gelden voor erflaters die ten minste drie jaar ouder waren dan de AOW-leeftijd op het moment van overlijden. Voor elk aanvullend levensjaar boven een bepaalde drempel wordt de vereiste bezitsperiode met zes maanden verlengd. Bij schenkingen geldt een vergelijkbare verlenging voor schenkers die ten minste zeven jaar ouder zijn dan de AOW-leeftijd.
De leeftijdsgerelateerde verlenging zal de meeste ondernemers die hun bedrijf gedurende een lange loopbaan hebben opgebouwd niet raken. Waar de maatregel meer impact heeft, zijn situaties met herstructurering op latere leeftijd of de verwerving van nieuwe belangen op gevorderde leeftijd.
7. Anti-misbruikbepalingen en het dubbele-BOR-verbod
Vanaf 2026 kan de BOR per onderneming slechts eenmaal per opvolgingsketen worden toegepast. Als de BOR bij een eerste overdracht is benut, kwalificeert een volgende overdracht van dezelfde onderneming pas opnieuw voor de BOR nadat een volledige bezitstermijn is verstreken. Dit voorkomt structuren gericht op het meerdere malen benutten van de BOR binnen korte tijd.
De rollatorconstructiemaatregelen en het dubbele-BOR-verbod weerspiegelen een duidelijke wetgevende intentie: de BOR en de DSR behouden als echte faciliteiten voor bedrijfscontinuiteit, terwijl wegen worden afgesloten die het gebruik ervan als algemene vermogensoverdrachtsinstrumenten mogelijk maakten. De vrijstellingen blijven groot en waardevol, maar de voorwaarden zijn nu preciezer gericht op de transacties waarvoor zij zijn bedoeld.
8. Versoepelde herstructureringsregels: een positieve ontwikkeling
Niet alle wijzigingen van 2026 waren beperkend. Op een belangrijk punt zijn de regels juist gunstiger geworden: de wisselwerking tussen interne herstructureringen en de bezitseis. Onder de oude regels konden bepaalde herstructureringen de bezitstermijn onbedoeld doen herstarten. Als een ondernemer een juridische fusie, splitsing, aandelenomzetting of vergelijkbare transactie doorvoerde, werd het geherstructureerde belang in veel gevallen als een nieuw belang behandeld, waardoor de klok opnieuw begon te lopen.
Vanaf 1 januari 2026 leiden herstructureringen die de evenredige gerechtigdheid van de overdrager niet wijzigen, niet langer tot het herstarten van de bezitstermijn. Als de ondernemer na een fusie, splitsing, omzetting, aandelenuitgifte of inkoop met hetzelfde evenredige economische belang uit de bus komt, loopt de bezitstermijn ononderbroken door.
Deze wijziging geeft ondernemers aanzienlijk meer vrijheid om hun vennootschapsstructuur te reorganiseren in de periode voorafgaand aan een opvolging. De versoepeling geldt ook voor de voortzettingseis aan de kant van de opvolger, die meer ruimte krijgt voor herstructurering mits de aard van de voortgezette onderneming niet wezenlijk wijzigt.
9. Planningsstappen die u nu kunt zetten
Gezien de reikwijdte van de 2026-wijzigingen zijn er verschillende aandachtsgebieden waar bestaande structuren opnieuw moeten worden beoordeeld. Onderstaande punten zijn geen aanbevelingen voor een specifieke situatie, maar een indicatie van de gebieden die het vaakst om aandacht vragen.
- Beoordeel de aandelenstructuur: Elke vennootschap met letteraandelen of meerdere aandelenklassen dient te beoordelen of de reserves per klasse gelijk zijn gebleven. Waar die reserves zijn afgeweken door afwijkende dividenduitkeringen, is gespecialiseerd advies nodig om het herkwalificatierisico te beoordelen.
- Controleer de bezitstermijn: Ondernemers die de pensioenleeftijd naderen dienen na te gaan of de bezitseis voor elk belang is vervuld, en of recente herstructureringen de klok hebben gereset onder de oude of nieuwe regels.
- Beoordeel de leeftijdsgerelateerde regels: Ondernemers die aanzienlijk ouder zijn dan de AOW-leeftijd, of die een belang relatief recent hebben verworven, dienen de verlengde bezitstermijnen specifiek te beoordelen.
- Overweeg het dubbele-BOR-verbod: Waar een familiebedrijf al eerder BOR-gefaciliteerd is overgedragen, dient te worden gecontroleerd of een volgende geplande overdracht onder het verbod valt.
- Coördineer het dividendbeleid: Als een letteraandelenstructuur wordt gecontinueerd, stel dan een protocol op voor het coördineren van dividenduitkeringen. In sommige gevallen is het efficienter om te vereenvoudigen naar een enkele aandelenklasse.
- Bevestig de structuur van opvolgingspreferente aandelen: Ondernemers met preferente aandelen uit een gefaseerde opvolging dienen te bevestigen dat die aandelen voldoen aan de voorwaarden voor de uitzondering.
10. Conclusie
De BOR en de DSR behoren nog steeds tot de meest ruimhartige successieplanningstfaciliteiten voor Nederlandse ondernemers en DGA’s. De onderliggende gedachte is niet gewijzigd: bedrijfscontinuiteit is waardevol en het belastingrecht mag geen gedwongen verkoop uitlokken. Maar de voorwaarden zijn nu aanzienlijk technischer dan drie jaar geleden, en de wijzigingen van 2026 in het bijzonder hebben regels geintroduceerd die op niet-voor-de-hand-liggende wijze inwerken op veelgebruikte vennootschapsstructuren.
De gewone-aandeleneis, het herkwalificatierisico voor letteraandelen, de leeftijdsgerelateerde verlenging van bezitstermijnen, het dubbele-BOR-verbod en de versoepelde herstructureringsregels moeten alle worden bezien in de context van elke individuele structuur. Een structuur die goed werkte onder de regels van voor 2026 kan aanpassing vereisen.
Voor elke ondernemer die dit nog niet heeft gedaan, is het nu de tijd om de structuur en het plan te beoordelen met een specialist. De complexiteit van de 2026-regels is een argument voor vroegtijdig handelen in plaats van uitstel.
Neem gerust contact op met ons team als u uw specifieke situatie nader wil bespreken.
